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Club e quotazione di borsa

12 maggio 2022- Società di calcio quotate: non è impossibile acquisirne il controllo.

In particolare con riferimento alla diffusione da parte di organi di informazione della notizia che vi sarebbero state o vi sarebbero  manifestazioni di interesse all’acquisizione del controllo della SS Lazio spa, ritengo opportuno ed utile precisare quanto segue.

L’eventuale esistenza di manifestazioni di interesse, costituendo, ai sensi dell’art. 181 del Testo Unico in materia di Intermediazione Finanziaria ( TUF), informazioni privilegiate, debbono essere comunicate,  senza indugio, al pubblico da parte della società e dei soggetti che la controllano, ai sensi dell’art. 114 dello stesso TUF.

Peraltro, la Consob ha il potere di sollecitare, sia la società,  sia i soggetti predetti, a provvedere  a rendere pubblica l’informazione e, in caso di inottemperanza, di provvedervi direttamente.

Ai sensi del citato  art. 181, per informazione privilegiata deve intendersi una informazione relativa ad un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente  prevedere che si verificherà o una informazione  che, se resa pubblica, potrebbe influenzare in modo sensibile i prezzi  dell’azione e ancora che un investitore ragionevole potrebbe utilizzare come elemento su cui  fondare le proprie decisioni di investimento.

Non v’è dubbio, quindi,  che un eventuale manifestazione di interesse all’acquisizione del controllo o, comunque, di un consistente pacchetto azionario della Lazio spa, ove effettivamente esistente, dovrebbe essere resa, senza indugio, pubblica.

Circa,poi, la convinzione, comunemente diffusa, della impossibilità di acquisizione del controllo, senza previo consenso o accordo del soggetto che la controlla, si tratta di una convinzione errata.

Il fatto che un soggetto detenga  la maggioranza assoluta del capitale sociale di una società quotata non preclude che un altro soggetto, il quale ne voglia , a propria volta, acquisirne il controllo, possa farlo.

Gli art.102 e seguenti del TUF prevedono  e disciplinano la possibilità di offerta pubblica di acquisto volontaria ed ostile.

Vale a dire un’offerta che prescinde dalla volontà di vendere le azioni da parte di chi le detiene, anche contro la dichiarata volontà di quest’ultimo di non vendere.

Offerte che debbono svolgersi,secondo le modalità e sotto  il controllo della Consob e nei confronti delle quali, salvo autorizzazione dell’assemblea ordinaria o straordinaria per le delibere di competenza,le società le cui azioni  sono oggetto dell’offerta, si debbono astenere dal compiere atti o operazioni contrastanti con il conseguimento degli effetti dell’offerta.

A questo proposito si deve tenere ben presente che sarebbero annullabili determinazioni assembleari assunte per contrastare una OPA ostile che risultassero  palesemente contrarie  all’interesse della società, poiché ciò  costituirebbe un abuso del diritto di voto dell’azionista o degli azionisti di maggioranza.

Tipica ipotesi di tale abuso sarebbe il caso della deliberazione assunta con il voto determinante del socio o dei soci che, per conto proprio o di terzi, avendo un interesse in conflitto con quello societario , non si siano astenuti dal voto.

Conflitto che sussiste nel caso in cui gli interessi del socio o dei soci non possono realizzarsi  se non con il sacrificio di quelli della società.

Sarebbe, pertanto, difficile opporsi, da parte di chi detiene il controllo societario, ad un’OPA particolarmente favorevole all’interesse della società, dovendo esporre e spiegare  motivi più che validi tali da rendere ragionevole e conveniente per la società rifiutare l’offerta.

A maggior ragione, per quanto riguarda società di calcio che rappresentano una iniziativa economica di particolare e rilevante utilità ed interesse sociale e popolare.

In merito, infine, a quello,che per molti rimane un “oggetto misterioso”, cioè l’indice di liquidità, ribadisco,  come più volte fatto dall’amico  Presidente Alfredo Parisi, che tale indice è un parametro che misura un rapporto tra attività correnti e passività correnti, rappresentando il termometro della capacità di una società di far fronte ai propri impegni finanziari in scadenza nel breve periodo ( 12 mesi).

Lo scopo dell’indice è quello di prevenire ed evitare un eventuale stato di insolvenza della società che costituisce il presupposto oggettivo del fallimento della società.

Stato  di insolvenza che deriva, innanzitutto, da inadempimenti o altri fatti  esterni , i quali dimostrano che il debitore non è più in grado di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni.

Ed è chiaro che una carenza di liquidità, non meramente occasionale o temporanea, bensì duratura e ripetitiva, denuncerebbe una difficoltà strutturale a fare fronte ai propri impegni.

 

Avv. Massimo Rossetti

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