Iniziamo dai soggetti coinvolti :
A) Una Società di diritto straniero, “… partecipata da investitori privati statunitensi…”,con sede nel Delaware : Di benedetto AS Roma< LLC ( acquirente ) ;
B) Una grande Banca italiana : Unicredit ( creditore) ;
C) Un Gruppo imprenditoriale nel settore petrolifero e immobiliare : Gruppo Italpetroli ( Debitore );
D) Una Società detentrice dell’asset di maggior valore del debitore : Roma 2000 srl ( venditore della partecipazione ) e partecipata dal Gruppo imprenditoriale ( 100%) ;
E) Una Società sportiva quotata in Borsa : AS Roma spa ( oggetto della cessione ) ;
F) Due Società di gestione delle attività facenti capo alla Società sportiva : ASR Real Estate srl, che gestisce il centro sportivo di Trigoria, posseduto in leasing, e Brand Management srl ,che gestisce il marchio AS Roma, detenuto dalla Soccer sas in cui figura come accomandatario e socio allo 0,01 % ( e gestore responsabile della Società) e nella quale è accomandante la AS Roma al 99,9 % ( ambedue oggetto della cessione ) .
Come esposto dal Comunicato congiunto , redatto tra i soggetti sub A,B,C ai sensi dell’art.114 del D.Lgs 24/02/1998,n.58 ( Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria – T.U.F.), essendo l’oggetto della compravendita un società quotata,”…. gli emittenti quotati ( ndr. AS Roma ) e i soggetti che li controllano ( ndr. Italpetroli e Unicredit ) comunicano al pubblico, senza indugio, le informazioni……”
e quindi informano che viene :
a) Sottoscritto un contratto tra la Società Di Benedetto As Roma LLC e Roma 2000 srl per l’acquisto della partecipazione del 67,09 % che questa detiene nella AS Roma spa e delle società collegate indicate sub F ;
b) Definito il prezzo di acquisto così quantificato : € 60.300.000 per la AS Roma spa ( pari ad un valore per azione di 0,6781) ; € 6.000.000 per la ASR Real Estate srl ; € 4.000.000 per la Brand Management srl e così per un totale di € 70.300.000;
c) Stabilito il soggetto controparte formale dell’operazione, con la costituzione di una nuova società : Neep Roma Holding spa, con sede in Roma, con capitale di € 120.000, detenute per quanto a € 72.000 ( 60 %) dalla Di Benedetto ASRoma LLC e per quanto a € 48.000 ( 40%) da Unicredit spa ;
d) Stabilite le condizioni sospensive per l’efficacia dell’acquisto, che devono verificarsi entro il 31.07.2011, senza le quali cioè l’acquisto nonsi perfeziona : a) rilascio nulla osta dell’Antitrust – Autorità garante della concorrenza e del mercato ; b) concessione di una finanziamento da parte di Unicredit a AS Roma per € 30.000.000 della durata di 5 anni ; c) concessione di un finanziamento da parte di Roma 2000 srl alla AS Roma per 10.000.000 della durata di 10 anni –
In data 24 maggio 2011 si è realizzata la prima delle condizioni sopra evidenziate . Infatti, come emerge dal comunicato dell’Autorità “… l’operazione non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza….” ( cfr www. agcm.it)
e) Stabilito l’obbligo di effettuare una OPA (Offerta di Pubblico Acquisto) delle azioni residue (33 % circa) rispetto alla quota già acquistata. Tale obbligo, in caso di adesione di tutti i piccoli azionisti presenti sul mercato dovrebbe comportare un esborso finanziario da parte della Neep Roma Holding spa di € 29.600.000, da ripartirsi tra i due soci secondo le quote detenute ;
f) Fissato l’ammontare della caparra confirmatoria ( € 10,000.000) che la Neep Roma Holding deve versare entro il 27.04.2011, versamento garantito, per la quota detenuta dalla Di Benedetto ASRoma LLC “ personalmente da investitori statunitensi, soci di Di Benedetto…” per € 6.000.000 e per la differenza ( € 4.000.000 ) da un deposito in denaro effettuato dall’altro socio (Unicredit) presso la stessa banca ( escrow account)- In data 27 aprile 2011 è stata corrisposta la caparra.
g) Stabilito che, una volta conclusa l’OPA la ASRoma spa , che all’epoca risulterà controllata dalla Neep Roma Holding spa, delibererà un aumento di capitale per almeno € 35.000.000 che sarà sottoscritto dai soci nelle proporzioni delle quote possedute,
Questi gli accordi, così come comunicati al mercato, alla luce dei quali è forse opportuno e rilevante evidenziare i flussi finanziari conseguenti
Dalla schematizzazione precedente, che sintetizza i flussi finanziari rivenienti dagli impegni contrattuali assunti dalla banca, sia direttamente ( finanziatrice ) che indirettamente ( pro quota come socio di Neep Roma Holding negli interventi per OPA e Aumento di capitale), si evidenzia che la banca ha sostanzialmente posto in essere una “operazione ponte” che permetterà, in un prevedibile arco di tempo di 18/24 mesi, la razionalizzazione / valorizzazione dell’asset.
In tale intervento la Banca si è vista impegnata nella tutela contemporanea di molteplici interessi, spesso contrastanti, in una difficile opera di salvaguardia, anche, di interessi sociali.
Una simile complessa attività non poteva non comportare un attento e diretto controllo gestionale ed un impegno di governance.
Roma 3 giungo 2011
Alfredo Parisi
